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種類株の活用

中小企業の定款整備・内容確認

 

定款は分かりやすく言うと、会社と会社の所有者である株主との「契約書」です。
従来の中小企業は、経営者(会社)=所有者(株主)であったため、「定款」が問題となることはありませんでした。

しかし、事業承継(経営者の死亡)により、必ずしも、経営者(会社)=所有者(株主)と限らなくなります。
また、株主の死亡により株主側に相続が発生した場合には、経営者(会社)が、全く知らない株主の出現という事態が発生する可能性も出てきます。
このようなときに、「定款」をきちんと整備しておかないと事業承継者が、思わぬところで失敗をする可能性があります。
経営者(会社)=所有者(株主)のうちに、経営者にとって経営しやすい環境、つまり、定款の整備をしておくべきです。 

相続人から株式会社の株式を買い取る規定や、特定の株主からだけ株式会社が自己株式を取得し、他の株主には自己株式の買い取り請求をさせない定款変更をするケースがあります。
 

種類株式の発行に関して

普通株式と種類株式には、株主の権利に差をつけても良いことになります。
種類株式とは、簡単にいうと会社法の規定の範囲内で定款に定めることによって株主の権利について普通株式とは違った権利を付与したり、株主の権利の一部を制限または剥奪した株式のことです。

種類株式は、以下の9つ権利について異なった株式を発行することが可能です。

もちろん、9つの権利のうちいくつかの権利を重複して付与したり、いくつかの権利を制限または剥奪をした株式を発行することも可能です。 

 1. 取得請求権付種類株式
 2. 剰余金の配当
 3. 残余財産の分配 
 4. 拒否権付種類株式
 5. 議決権制限種類株式
 6. 譲渡制限種類株式
 7. 取得条項付種類株式
 8. 全部取得条項付種類株式
 9. 種類株主総会において取締役または監査役を選任することができる種類株式 

種類株式を発行する場合には必ず、各種類株式ごとの発行可能株式総数も一緒に定款で定めてく必要があります。種類株式の発行の定款変更決議のときにあわせて定款変更をしてください。

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